청순한 미모의 소녀 마티(Marti Malone: 가브리엘 앤워 분)는 화학무기를 검사하는 아빠 스티브(Steve Malone: 테리 킨네이 분)를 따라 군부대에 한달간 머물게 된다. 그러나 부대에 닿기 전, 잠깐 들른 주유소에서, 그녀는 정체불명의 남자로부터 '잠들지 말라'는 불길한 경고를 받게 된다. 남자의 경고를 무시한 채, 마티는 부대안에서 알게 된 진(Jenn Platt: 크리스틴 엘리즈 분)이라는 친구와 어울리며 팀(Tim Young: 빌리 워스 분)이라는 잘 생긴 헬기 조종사를 사귀게 된다. 사춘기 특유의 반항심과 새 엄마 캐롤(Carol Malone: 멕 틸리 분)로 인해 아빠와 마찰을 빚던 그녀는 팀으로부터 따뜻한 마음의 위안을 얻고 사랑의 키스를 나눈다. 그 와중에 부대안을 감싸고 있던 불길한 기운은 마침내 그녀의 가족을 엄습하고, 제일 먼저 새엄마가 외계 식물의 습격을 받아 영혼을 빼앗긴 채 복제당한다. 이윽고 부대안은 복제된 외계인들의 소굴이 되어가고, 어느날 밤, 마티와 그녀의 동생 앤디(Andy Malone: 레일리 머피 분), 아빠까지도 외계식물의 습격을 받는다. 가까스로 복제의 위기에서 탈출한 세 사람은 지하 창고로 숨어들지만, 콜린즈 소령(Dr. Collins: 포레스트 휘테커 분)을 만나러 갔던 아빠마저 복제당하고, 마티와 그녀의 동생은 팀 덕분에 간신히 목숨을 건진다. 그러나 위기는 끝나지 않고, 병원으로 끌려간 마티는 거의 복제될 뻔한 상황에서 팀의 도움으로 가까스로 탈출하고, 동생을 구해 헬기에 올라타는 순간, 이미 그 동생마저 복제됐음을 알게 된다. 결국 가족을 모두 잃은 채 부대를 탈출한 마티는 팀과 함께 처절한 복수를 감행한다. 그러나 새엄마 캐롤의 경고대로, 복제 인간의 씨앗인 외계 식물은 미국 각지역에 퍼저 지구 정복의 날만을 기다린다.